拍卖监督管理暂行办法
国家工商行政管理总局
中华人民共和国国家工商行政管理局令
第101号
《拍卖监督管理暂行办法》已经国家工商行政管理局局务会议审议通过，现予公布，自2001年3月1日。
局长 王众孚
二00一年一月十五日
拍卖监督管理暂行办法
第一条 为维护拍卖秩序，规范拍卖行为，保护拍卖活动各方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国拍卖法》（以下简称《拍卖法》）等法律法规，制定本办法。
第二条 县级以上工商行政管理机关依照《拍卖法》及本办法对拍卖企业拍卖活动实施监督管理，主要职责是：
（1）依法对拍卖企业进行登记注册；
（2）监督拍卖企业、委托人、竞买人以及其他参与拍卖活动的当事人遵照法规及规章的规定参与拍卖活动；
（3）查处违法拍卖行为；
（4）法律法规规章规定的其他职责。
第三条 设立拍卖企业应当按照《拍卖法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及规章的规定，经有关部门审核许可、工商行政管理机关登记注册。
第四条 拍卖企业举办拍卖活动，应当于拍卖日前7天内到拍卖活动所在地工商行政管理局备案，备案内容如下：
（1）拍卖会名称、时间、地点；
（2）主持拍卖的拍卖师资格证复印件；
（3）拍卖公告发布的日期和媒体、拍卖标的展示日期；
（4）拍卖标的清单及有关审批文件复印件；
（5）其他材料。
拍卖企业应当在拍卖活动结束后7天内，将竞买人名单、身份证明复印件送拍卖活动所在地工商行政管理局备案。
第五条 拍卖企业应当按照《拍卖法》的规定于拍卖日7日前发布拍卖公告。拍卖企业应当在在拍卖前展示拍卖标的，拍卖标的的展示时间不得少于2天。
第六条 工商行政管理机关可实施拍卖现场监管。
拍卖企业应当在拍卖现场公布工商行政管理机关的举报电话，并向到场监督人员提供有关资料及工作条件。
第七条 拍卖企业不得有下列行为：
（1）拍卖企业不得采用财物或者其他手段进行贿赂以争揽业务；
（2）拍卖企业不得利用拍卖公告或者其他方法，对拍卖标的作引人误解的虚假宣传；
（3）拍卖企业不得捏造、散布虚假事实，损害其他拍卖企业的商业信誉；
（4）拍卖企业不得利用职务上的便利，以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；
（5）拍卖企业及其工作人员不得以竞买人的身份参加自己组织的拍卖活动，或者委托他人代为竞买；
（6）拍卖企业不得在自己组织的拍卖活动中拍卖自己的物品或者财产权利；
（7）拍卖企业不得雇佣非拍卖师主持拍卖活动；
（8）拍卖企业不得有其他违反法律法规及规章的行为。
第八条 委托人的拍卖活动中不得参与竞买或者委托他人代为竞买。
第九条 竞买人之间不得有下列恶习意串通行为：
（1）竞买人之间相互约定一致压低拍卖应价；
（2）竞买人之间相互约定拍卖应价；
（3）竞买人之间相互约定买受人或相互约定排挤其他竞买人；
（4）其他恶习意串通行为。
第十条 竞买人与拍卖企业之间不得有下列恶意串通行为：
（1）不经拍卖竞价程序处分拍卖标的；
（2）拍卖企业违背委托人的保密要求向竞买人泄露拍卖标的保留价；
（3）拍卖企业与竞买人私下约定成交价；
（4）其他恶意串通行为。
第十一条 拍卖人、委托人、竞买人不得拍卖国家禁止买卖的物品或者财产权利。
第十二条 拍卖企业、委托人、竞买人应服从工商行政管理机关对拍卖活动的监督管理，并按要求如实提供有关材料。拍卖企业不得以委托人、竞买人、买受人要求保密等为由，阻碍监督检查。
第十三条 工商行政管理机关要建立健全拍卖备案制度，应认真审核拍卖备案材料，对违反法律法规及本法规定的应及时处理。
第十四条 违反本办法第三条规定，未经许可登记设立拍卖企业，工商行政管理机关依照《拍卖法》第六十条规定给予处罚。
第十五条 拍卖企业违反本办法第四条、第六条规定，工商行政管理机关视情节轻重予以警告，责令改正，处10000元以下罚款。
第十六条 拍卖企业违反本办法第七条第（3）项规定，工商行政管理机关予以警告，处10000元以下罚款。
第十七条 拍卖企业违反本办法第五条、第七条第（7）项规定，工商行政管理机关视情节轻重予以警告，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过30000元，没有非法所得的，处以10000元以下的罚款。
第十八条 拍卖企业违反本办法第七条（1）、（2）、（4）项规定，工商行政管理机关依照《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定处罚。拍卖企业违反本办法第七条第（5）（6）项规定，工商行政管理机关依照《拍卖法》的有关规定处罚。
第十九条 拍卖企业、委托人、竞买人违反本办法第八条、第九条、第十条规定，工商行政管理机关依照《拍卖法》的有关规定处罚。
拍卖企业、委托人、竞买人违反本办法第十一条规定，工商行政管理机关依照《投机倒把行政处罚暂行条例施行细则》第十五条规定处罚。
第二十条 工商行政管理机关工作人员对在执行公务中获知的有关拍卖企业、委托人、竞买人要求保密的内容，应当保密规定其保密，造成泄密的，按有关规定处理。拍卖企业认为向工商行政管理机关报送的材料有保密内容的，应注明“保密”字样并密封。
第二十一条 本办法自2001年3月1日起执行。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书
目 录
第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；
（二）收购人的姓名或名称；
（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；
（四）董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。
第二节 被收购公司的基本情况
第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
（三）被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况，并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间；
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；
（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例；
（三）收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例；
（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例（如有）。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。
第三节 利益冲突
第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近6个月的交易情况。
如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。
第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事建议或声明
第二十六条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：
（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；
董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；
（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；
（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；
（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十七条 在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。
第五节 重大合同和交易事项
第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：
（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。
第七节 备查文件
第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
（二）被收购公司的公司章程；
（三）报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；
（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。
第三章 附 则
第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十六条 本准则自2006年9月1日起施行。
